關于企業并購的若干財務問題探析

admin

　　【摘 要】 并購是大多數企業都會采取的經營方式，是企業快速成長的有效途徑之一。具體的并購有很多種，例如，購買股權、新設公司等，支付對價或用貨幣資金、或用實物資產，或用凈資產。尤其現在國家鼓勵國有企業進行混合所有制改革，越來越多的國有企業將會面臨著走并購的道路來謀求新的發展，而且更多地表現為非上市公司并購非同一控制下的中小企業。如何在并購中有效地防范風險，本文從財務的視覺，分別就并購前、并購日、并購后，即過渡期、出資日和經營期遇到的問題進行分析，并對對賭利潤提出幾個思考，最后提供解決問題的對策。
　　【關鍵詞】并購；財務；問題；對策
　　一、過渡期的財務問題
　　過渡期指基準日至出資日期間。基準日指談判價依據的評估值對應的評估基準日。出資日指出資到位的日期，如果需要辦理過戶或工商登記變更的，則指過戶日或工商登記變更日；如果不需要辦理過戶或工商登記變更的，則指實物交付日或貨幣資金到賬日。
　　1.過渡期自然盈虧的確定
　　評估基準日與出資日一般不是同一天。因為在評估報告出具后，投資雙方需要進行價格談判，投資一方是國有企業的話，還需要走多層審批流程，甚至報主管單位審批。另外，辦理過戶、工商登記等行政手續也需要時間。基準日和出資日不是同一天，自然無論在出資日交付的是實物資產還是其他都會發生變化。例如，基準日存貨已被售出，固定資產折舊增加了，經營盈利了。基準日至出資日評估的價值變動都需要與原出資人進行結算。
　　如何確定出資日的評估值是問題的關鍵。主要分為以下幾種情形：
　　（1）過渡期超過一年，依照國家相關規定，必須重新評估。
　　（2）過渡期不超過一年，基準日評估對應的項目后期變化不大，且評估依據的外部環境變化也不大的前提下，可以參照基準日的評估標準，調整期后賬面的變動，確定出資日的評估值。
　　（3）過渡期不超過一年，但用于出資的實物與基準日評估的實物不同質，無法套用基準日的評估標準。如果金額重大，可考慮對出資日的新資產進行評估；如果金額不重大，可考慮用賬面價值計算差額，用現金補足。但對于以凈資產出資的，因為在過渡期內，被出資的凈資產還是以賬面價值計量，所以過渡期的損益同樣應以賬面價值計量，只要過渡期的損益由原股東承擔，可視同基準日的凈資產評估值在出資日已經到位，基準日的評估增減值在出資日不變。
　　確定了出資日的評估值，減去基準日的評估值，差額就是要結算的金額。結算的方式可以實物，也可以現金。結算的方向可能是返回，也可能是補足。
　　2.原股東現金補虧
　　關于基準日的補虧。如果延續原有公司，原公司賬面未彌補虧損會導致新公司形成的利潤首先要彌補以前年度虧損才能分紅，但以前年度未彌補虧損不應由新股東承擔。其實這個虧損也與原股東無關，因為原股東是以凈資產的評估價計算股份。所以最好能讓原股東在基準日前，先用現金彌補以前年度虧損，在此基礎上再確定出資金額，避免新公司盈利不能全額分紅。
　　關于過渡期補虧。過渡期補虧時點可能不是出資日，而是并購后一段時間。那時可能并購后的公司已經實現盈利，但如果在出資日補虧，以前年度虧損可稅前扣除，但在新公司盈利后再補虧，可能要交企業所得稅。基于權責發生制考慮，筆者認為無論在什么時點補稅，都應該以上述截止出資日確定的虧損計算原股東應彌補虧損的金額。
　　3.出資日的資產交接
　　（1）核實賬面數。評估是在賬面價值的基礎上進行的，賬面價值的變動對出資日的影響若重大，首先必須對賬面價值進行核實，尤其是以凈資產出資時，應重點關注資產增加的真實性和合理性。其次，建議對出資日的財務報表進行審計。
　　（2）做好資產盤點。包括現金、存貨、固定資產、在建工程等實物資產和有價證券的盤點。盤點除了清點數量外，還要重點關注：盤點日的資產和基準日的資產是否相同，包括規格、型號、產地等是否一致，特別是出現了增減變動的；盤點日資產的質量狀況是否發生變化，如是否發生損毀、變質。
　　（3）出具驗資報告。雖然驗資報告已經不作為出資的必要法律文書，但是從穩健的角度出發，還是建議聘請專業機構出具驗資報告。作為股東簽發出資的證明。另外，驗資可以更加明確出資到位的時點。
　　二、經營期的財務問題
　　經營期是指出資日后的經營期。基準日的審計、評估由于客觀條件限制，或基于成本效益和重要性水平考慮，不可能窮盡所有的風險。但從企業的利益出發，可容忍的風險程度與審計、評估的可能不一致，所以對審計、評估遺留的風險，特別是涉及損益的，企業要予以重點關注，以維護企業的利益和防止國有資產流失，同時也避免出資不實。
　　1.跨期損益
　　這里涉及的主要是損益的截止性問題。如果新公司延續了原有公司的業務和人員。通常會在期后出現一些基準日沒有入賬的費用，如員工未報銷上月的業務費、電話費，季度結算但未計提的經銷商費用。當然，也可能出現基準日沒有入賬的收益，如應收未入賬的收入。期后需要關注這些并購后出現，但歸屬于并購前的損益，需要由原股東承擔。
　　另外，有一種情況可視同跨期損益看待，就是如果出資日的資產在經營期如果短時間內發生非正常原因被閑置或報廢，造成的損失可視同跨期損益。出現這種情況很可能是因為過渡期增加的資產不合理，甚至是虛增資產，導致接收的資產未為新公司帶來收益，是一種由出資日前的事項導致的損失。
　　2.債權回收的清理
　　債權的回收相對于貨幣資金、實物資產的風險較大，約定無法回收的債權由原出資股東承擔是較謹慎的做法。因為新公司延續了原有公司的業務，所以必須在并購期后收回的應收賬款中區分哪些是收回并購前的應收賬款，哪些是收回并購后新增的應收賬款，建議在投資協議中約定。另外，還有幾點需要關注：
　　（1）債權的截止性問題，需要關注期后事項對并購時點應收賬款的調整。
                           
                           
                           
                            　　（2）非正常的債權結轉，如減少應收賬款增加成本費用，該類應收賬款的減少不能認可為應收賬款回收。
　　（3）并購日債權的減少增加了當期的債權，該類應收賬款的減少同樣不能認可為應收賬款回收。
　　3.稅務風險
　　出資人以長期股權投資出資，被投資公司還是原來的法人主體。經營期出現了因為合作前的賬務處理不規范，導致補繳了以前年度的稅費和滯納金，減少了新公司的利潤。從原因的歸屬上應該由原股東承擔，盡管補稅行為發生在合作后。
　　另一個容易產生稅務風險的是發票問題。一方面并購前原公司的發票不合規，將來會產生補稅風險，應約定由原股東承擔；另一方面用于出資的單項資產，如果沒取得正式發票，導致經營期的公司產生不能稅前抵扣的風險，應約定由原股東承擔。尤其是用于出資的貨物、固定資產、無形資產的發票最好在協議中約定出資時必須提供。
　　三、對賭利潤的計算問題
　　對賭協議產生的根源在于企業未來盈利能力的不確定性，目的是為了盡可能地實現投資交易的合理和公平。對賭協議實際上是一種財務工具，是對企業估值的調整，是帶有附加條件的價值評估方式。
　　1.利潤的計算口徑
　　關于利潤的計算口徑有以下幾點考慮：
　　（1）選擇凈利潤，約束企業規范運營。
　　（2）選擇被并購方的合并報表利潤，防止利潤轉移。
　　（3）剔除非經常性損益，保障主業的持續發展。
　　對于非經常性損益的界定，還有一個補充考慮，就是對出資評估值的考慮。合作前談判出資資產的評估價已作為對價使用過，在經營期又用來計算后期利潤，相當于評估增減值減少認購股權的份額反方向通過后期的利潤轉回，對承擔對賭利潤一方存在循環重復計算的影響，且出資評估增減值對后期利潤的影響并非正常經營產生的，建議計算對賭利潤時剔除。同時，也不考慮出資評估溢價計入資本公積彌補的虧損。
　　2.會計政策的統一
　　被并購方會計政策的選擇影響對賭的會計利潤計算。同時也影響編制合并報表方的會計利潤質量。不同的會計政策計算出來的會計利潤就會不同。所以需要投資雙方重新審視，約定一個雙方都可以接受的會計政策。
　　四、對策
　　1.通過投資協議約定
　　對于以上提到的容易產生的財務問題，有些是因為現行規定不明確導致，有些是因為帶有主觀判斷會產生不同結果，如果不事前明確，當出現問題時難免都會朝著有利于各自的方向處理，容易產生糾紛。歸納起來，主要是對這些事項進行約定：過渡期小于1年的損益計算，出資日評估值的確定；出資日資產與基準日資產不同質時的處理方法；補虧時點的約定；經營期出現但歸屬于并購前的事項，如跨期損益、不能回收的債權、由于發票等引起的補稅。如果設置了對賭條款，對利潤的口徑進行約定，哪些計入對賭利潤，哪些不計入，用現金補足是稅前還是稅后；約定雙方都能接受的會計政策，包括會計估計。最后必須設置兜底條款，保留永久的追溯權。還建議聘請一致認可的會計師事務所，至少對每年的財務報表進行審計，保持事中、事后的控制。
　　2.加強并購后的財務管理
　　（1）加強會計基礎工作，配置合適的財務軟件，提高電算化程度，通過信息化手段準確記錄數據，及時傳遞數據。如果可以的話，并購和被并購企業使用統一的軟件，方便日常的實時管理。
　　（2）建立健全財務制度，通過制度規范各項財務工作，加強監督。制定財務總監聯簽辦法，財務報表聯簽訂辦法，財務數據經過雙方確認。
　　（3）配備充足的人員，包括派出財務總監，只有人員及時到位，工作才能開展和落實。
　　當然，不同的合作模式企業面臨的風險會不同，以上探討的只是其中一部分的財務問題，但也具有一定的代表性。國有企業的混合所有制改革是發展的方向，財務管理是其中風險控制的重要環節。在并購的過渡期、出資日以及經營期都有其特殊的問題。只要秉著客觀、公正、公平的原則對待，就會為雙方的合作減少障礙，達到雙贏的目的。
　　參考文獻：
　　[美]戴維.布朗著，李必龍、李羿、郭海等譯，《收購有道-中小企業收購秘籍與精品案例》[M]，2016年10月.